澜起科技在回复上交所的问询函中指出
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2019-06-12 13:17

  中国网财经6月12日讯 科创板上市委将于6月13日审议三家公司首发申请,澜起科技股份有限公司(以下简称“澜起科技”)在列。

  公开资料显示,澜起科技成立于2004年,创始人杨崇和被称为大陆芯片“第一人”,公司主要为云计算和人工智能领域提供以芯片为基础的解决方案,提供高性能且安全可控的CPU、内存模组以及内存接口芯片解决方案,主要产品包括内存接口芯片(MB 芯片)和津逮?安全可控平台(CPU 平台解决方案)。

  澜起科技曾于2013年9月在纳斯达克上市,但不到两年便选择退市。2018年4月,澜起科技决定拆除境外架构,同年10月完成股改。2019年1月10日,澜起科技与中信证券签署辅导协议,决定转战科创板。

  根据招股书,澜起科技此次科创板IPO,拟发行不超过1.13亿股,计划募资23亿元,其中10.18亿元将用于“新一代内存接口芯片研发及产业化项目”的建设,其余投向人工智能芯片研发、津逮服务器CPU及其平台技术升级项目。

  与同期已申报科创板的企业相比,澜起科技在业绩和研发费用率都处于较高水平。2016-2018年,公司实现营业收入分别为8.45亿元、12.28亿元和17.58亿元;净利润分别为0.93亿元、3.47亿元和7.37亿元;经营活动产生的现金流量净额分别为3.87亿、2.27亿、9.7亿。研发投入方面,报告期内分别为1.98亿元、1.88亿元和2.77亿元,研发费用率分别为26.22%、20.03%和27.29%。

  澜起科技经营业绩大幅增长的背后是其毛利率的提升。招股书显示,报告期内,公司毛利率分别为51.2%、53.49%及70.54%。至于原因,澜起科技表示,由于单价较高的新子代产品(主要是DDR4世代中Gen 2.0子代产品)销售收入占比逐年上升。

  不过,面包财经在报道中指出,尽管澜起科技毛利率增长,但公司DDR4世代多个子产品价格已经出现下滑。澜起科技在回复上交所的问询函中指出,公司DDR4世代中Gen 2.0子代产品2018年收入约14.91亿元,占公司整体收入的比例达84.84%,而其价格指数在2018年下降了18.38%,为DDR4世代中下降幅度最高的产品。

  DDR4产品价格下滑,公司开始布局DDR5。不过,内存接口芯片产品迭代速度较快,新一代技术出现后,上一代产品会被逐渐替代,销售单价逐年降低,毛利率逐年下降。若新一代产品量产晚于竞争对手,市场份额或被抢走。面包财经在报道中指出,2018年底,全球各大主要内存芯片厂商都已经公布了各自的DDR5研发进度,随着DDR5内存量产排上日程,要求内存接口芯片供应商加快新一代DDR5内存接口芯片的研发。

  因此,上交所在首轮问询中要求澜起科技对“DDR5推出可能给发行人带来的技术迭代、产品替代风险作重大事项提示和风险揭示”,然而澜起科技并未在首轮回复中给出明确答复。在第二轮问询中,交易所再次就相关问题发问。

  澜起科技回复称,公司经过多年研发,已拥有成熟的内存接口芯片产品系列,并形成一定竞争优势。但DDR5新技术和新产品的研发仍存在一定不确定性,包括行业标准技术规格书的修订,内存接口芯片电路设计的高复杂度,新一代DDR5内存颗粒以及中央处理器等上下游合作厂商的产品研发进度等,都会影响公司新一代DDR5内存接口芯片的研发和量产进度。

  在回复中澜起科技也坦言,预计在未来几年,DDR5相关技术将逐步取代DDR4,在内存接口芯片的技术迭代过程中,如果公司在DDR5的相关技术开发和应用上不能保持领先地位,或者某项新技术、新产品的应用导致公司技术和产品被替代,可能对公司的市场竞争力带来不利影响。

  在上交所对澜起科技的三轮问询中,澜起科技与Intel的关系被多次关注,既包括技术层面也包括公司独立性。

  资料显示,Intel既是澜起科技的客户又是供应商,同时还是其股东。新浪财经在报道中指出,澜起科技从美股退市后,于2018年完成股份制改革,继而递交了科创板招股书。这期间,澜起科技发生过多次增资扩股和股权转让。从时间上来看,最近一次增资发生在2018年11月末,当时Intel Capital以1.75亿美元的价格认购10168万股新增股份,SVIC No.28 Investment以0.2亿美元的价格认购1130万股新增股份。此次交易澜起科技整体估值为17.51亿美元,折合人民币120.6亿元。此时,正是澜起科技冲击科创板的四个月前,英特尔搭上了“突击入股”的班车。在这笔交易发生之前,澜起科技第二次股权转让的整体估值仅51.34亿元,仅6个月公司增值率135%。

  而就在2018年Intel入股澜起科技,同年澜起科技对Intel的销售额为560万元,采购额突增2709万元。新浪财经在报道中提到,这与澜起科技的产品津逮?服务器CPU有关。

  2016-2018年,澜起科技与清华大学、Intel合作研发津逮?服务器CPU,该产品需要向Intel采购通用CPU内核芯片,成本占比在90%左右。目前尚在研发阶段,销售收入主要为工程样品,占比不高。此次23亿募资项目,将有7.5亿元用于该产品的研发。基于这个背景,澜起科技与Intel产生了采购的关联交易,未来计划提高津逮服务器CPU以及混合安全内存模组的销售规模。新浪财经认为,这存在两个方面的问题。

  一方面,研发成果归属及技术依赖性问题。澜起科技负责整体模块及部分芯片的设计,清华大学提供可重构计算处理器(RCP)的算法,Intel提供其通用CPU内核芯片,并由澜起科技委托第三方进行芯片制造、封装和测试。研发成果津逮?服务器CPU品牌及产品产权归澜起科技所有。至于知识产权的所有权,则按照共同开发的三方分配,自主开发则单独享有所有权。

  另一方面,Intel通用CPU内核芯片在津逮?服务器CPU成本中的占比较高。随着津逮?服务器CPU及其平台技术升级项目实施,关联交易的规模将扩大,澜起科技对Intel是否会形成重大依赖。并且,Intel作为澜起科技的股东,上述募投项目实施后,预计新增与Intel关联交易的规模,交易定价是否公允?是否对澜起科技的独立性产生不利影响?

  股权结构方面,澜起科技在招股书中提到,股权还相对分散,截至招股说明书签署日,公司股东数达46个,持有5%以上股份的股东有七个。此外,董事长杨崇和公司董事、总经理Stephen Kuong-lo Tai无法实质控制公司。澜起科技表示,上市后有可能成为被收购对象,如果公司被收购,会导致公司控制权发生变化,可能会给公司业务或经营管理等带来一定影响。

  值得注意的是,在七个股东中,持股5.019%的中证投资是中信证券的全资子公司。《澎湃新闻》指出,这意味着,中信证券不仅担任澜起科技的保荐人,也是澜起科技的投资方之一。此外,还有间接持股的券商,其中,国信证券持有鹏华基金50%的股权,鹏华基金持有鹏华资管70%的股份,鹏华资管持有85.19%金石中睿一期(深圳)股权投资合伙企业(有限合伙)的股权,以及部分中睿二期的股权,而中睿一期、中睿二期分别持有澜起科技3.471%和0.550%的股份。

  国泰君安旗下的上海国泰君安证券资产管理有限公司,参股苏州工业园区禾秉胜股权投资基金,后者参股苏州市华田宇股权投资合伙企业,华田宇持有新疆泰瑞嘉德股权投资合伙企业99.67%的股份,新疆泰瑞嘉德则是澜起科技的直接股东。

  此外,建设银行控股的建信信托,持有北京建信瑞祥投资管理中心(有限合伙)31.18%的股份,后者持有中电控股20%的股权。由于中电控股是澜起科技中持股比例最大的股东方,因此建行也同样成为了澜起科技的间接股东。华西股份通过投资一村资本有限公司,间接参股上海华伊投资中心(有限合伙),而上海华伊投资中心(有限合伙)持有澜起科技2.11%的股份。另外,中原高速、新华文轩、东方证券等也通过多层参股的方式,间接参股澜起科技。

  港股市场也有澜起科技的“影子股”。中国华融、中国信达有份参股的贵州开磷集团股份有限公司,其全资子公司贵州开磷有限责任公司,参股华能贵诚信托有限公司,后者参股北京建信瑞祥投资管理中心(有限合伙),持有中电控股20%的股权。中电控股是澜起科技中持股比例最大的股东方。